上市以來(lái)就遭遇主業(yè)不振，頻繁虧損而年年“保殼”，借殼傳聞從未間斷。*ST昌魚上市17年來(lái)的生存狀況，是A股殼公司的典型寫照。然而，在證監(jiān)會(huì)加大對(duì)上市公司年末突擊進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)的監(jiān)管背景下，這家公司過(guò)去慣用的“保殼”手段正面臨風(fēng)險(xiǎn)。
年末突擊出售資產(chǎn)遭問(wèn)詢
面臨嚴(yán)峻“保殼”壓力的*ST昌魚年末的一項(xiàng)交易計(jì)劃正在受到監(jiān)管部門的密切審視。而如果不能成功闖關(guān)的話，這家公司即將面臨被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)11月8日發(fā)布的公告，*ST昌魚計(jì)劃將所屬控股子公司鄂州市大鵬畜禽發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大鵬畜禽”）99.90%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給霍爾果斯融達(dá)信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“霍爾果斯”），轉(zhuǎn)讓金額1.05億元，本次交易完成后公司將獲得股權(quán)投資溢價(jià)收益4293.24萬(wàn)元。然而，這項(xiàng)交易卻遭到了來(lái)自交易所的密切關(guān)注。11月10日，上交所上市公司監(jiān)管一部對(duì)*ST昌魚發(fā)出了《關(guān)于對(duì)湖北武昌魚股份有限公司出售資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”），對(duì)多項(xiàng)問(wèn)題提出了問(wèn)詢。
《問(wèn)詢函》指出，大鵬畜禽目前已基本停止經(jīng)營(yíng)，2016年?duì)I業(yè)收入僅為53.93萬(wàn)元，且近年來(lái)持續(xù)虧損。截至2017年8月31日，大鵬畜禽累計(jì)虧損已達(dá)1950萬(wàn)元。然而，評(píng)估師根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果顯示，大鵬畜禽股權(quán)價(jià)值為10194.10萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值3981.13萬(wàn)元，增值率為64.08%。上交所要求請(qǐng)公司及評(píng)估師核實(shí)并披露：在持續(xù)虧損前提下，選擇收益法評(píng)估的依據(jù)及合理性；評(píng)估中每年盈利預(yù)測(cè)數(shù)及確定依據(jù)；盈利預(yù)測(cè)與以前年度盈虧情況差異較大的原因。《問(wèn)詢函》還指出，會(huì)計(jì)師認(rèn)為大鵬畜禽可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，要求評(píng)估師說(shuō)明：確定大鵬畜禽可持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)的依據(jù)；與審計(jì)報(bào)告明顯不一致的原因；評(píng)估結(jié)論是否審慎。
《問(wèn)詢函》還指出，交易對(duì)方霍爾果斯融達(dá)成立于2017年6月16日，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。要求上市公司核實(shí)并披露：霍爾果斯融達(dá)是否為關(guān)聯(lián)方；霍爾果斯融達(dá)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是否具有支付本次交易款項(xiàng)的能力；霍爾果斯融達(dá)支付資金的來(lái)源、支付款項(xiàng)具體安排以及無(wú)法支付的違約責(zé)任；公司或關(guān)聯(lián)方是否與霍爾果斯融達(dá)存在其他未披露的協(xié)議安排。
同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，此次資產(chǎn)評(píng)估采取了收益法，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提假設(shè)條件下，大鵬畜禽股東全部權(quán)益評(píng)估值為10194.10萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值3981.13萬(wàn)元，增值率為64.08%。其中，截至2017年8月31日，起所有者權(quán)益為6212.97萬(wàn)元，2017年以來(lái)的營(yíng)業(yè)收入則僅為35.60萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損60.45萬(wàn)元。在資產(chǎn)構(gòu)成中，大鵬畜禽“其他應(yīng)收款”高達(dá)3739.47萬(wàn)元，主要為營(yíng)收*ST昌魚的往來(lái)款和應(yīng)收其他自然人的往來(lái)款，后者的賬齡大多在5年以上。
與此同時(shí)，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告卻顯示，公司目前已經(jīng)基本停止運(yùn)營(yíng)，經(jīng)常性業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，截至2017年8月31日，公司累計(jì)虧損已達(dá)1950萬(wàn)元，上述可能導(dǎo)致對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)或情況存在重大不確定性。為此母公司*ST昌魚承諾：對(duì)欠公司的款項(xiàng)母公司盡快償還，在公司面臨對(duì)外償債風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，將對(duì)其提供必要的財(cái)務(wù)支持，以保證公司能償還到期債務(wù)，以維持繼續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
保殼遭遇監(jiān)管收緊
三季報(bào)顯示，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損的*ST昌魚今年前三季度共計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入422.19萬(wàn)元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)虧損金額則已經(jīng)達(dá)到了2834.01萬(wàn)元。2015年、2016年，該公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)則分別虧損了3584.89萬(wàn)元、4115.52萬(wàn)元。也就是說(shuō)，如果今年不能扭虧，*ST昌魚將面臨被暫停上市的命運(yùn)，而通過(guò)這項(xiàng)資產(chǎn)出售計(jì)劃，ST昌魚將有望改變今年虧損的局面。
然而，一心“保殼”的*ST昌魚卻沒有考慮到來(lái)自監(jiān)管收緊的風(fēng)險(xiǎn)。就在11月10日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬公開表示，將強(qiáng)化對(duì)上市公司年末突擊進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度。交易所將聚焦上市公司年末突擊進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)行為，加大“刨根問(wèn)底”式問(wèn)詢力度，強(qiáng)化與二級(jí)市場(chǎng)交易核查的監(jiān)管聯(lián)動(dòng)。證監(jiān)局將視情況開展現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情況，依規(guī)采取行政監(jiān)管措施，達(dá)到立案標(biāo)準(zhǔn)的，堅(jiān)決啟動(dòng)立案稽查程序。
實(shí)際上，對(duì)于2000年8月10日就登陸上交所的*ST昌魚來(lái)說(shuō)，通過(guò)甩賣資產(chǎn)來(lái)進(jìn)行“保殼”已經(jīng)成為一種常態(tài)。WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2000年到2016年的整整17年中，這家公司扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)僅在上市初的2000年、2001年、2002年和2010年為正值，其余均為虧損。而正是通過(guò)非經(jīng)常性損益一項(xiàng)，*ST昌魚在2003年、2005年、2008年、2012年和2014年成功實(shí)現(xiàn)了“扭虧為盈”，避免了被暫停上市的命運(yùn)，這五年中，*ST昌魚歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為109.22萬(wàn)元、411.64萬(wàn)元、95.85萬(wàn)元、511.71萬(wàn)元和576.24萬(wàn)元；而同期的非經(jīng)常性損益則高達(dá)2356.92萬(wàn)元、3382.64萬(wàn)元、471.64萬(wàn)元、2776.62萬(wàn)元和2763.70萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出同期凈利潤(rùn)規(guī)模。
WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)還顯示，從上市以來(lái)截至今年三季度末，*ST昌魚累計(jì)融資5.61億元，其中首發(fā)募資4.9億元。相比之下，上市以來(lái)這家公司累計(jì)凈虧損（扣非）了3.47億元，同期非經(jīng)常性損益累計(jì)達(dá)6824.64萬(wàn)元。上市以來(lái)17年中，*ST昌魚共計(jì)進(jìn)行了3次現(xiàn)金分紅，總金額則僅為3570.88萬(wàn)元。
頻繁重組難脫困境
連年虧損，只能依靠非經(jīng)常性損益來(lái)突擊“保殼”的*ST昌魚，是A股眾多“殼公司”生存狀態(tài)的典型寫照。公開資料顯示，這家公司上市后短期就陷入了主業(yè)不振的格局，此后頻繁進(jìn)行重組，但均未能改變公司的困境。
2002年，華普產(chǎn)業(yè)集團(tuán)聯(lián)同北京中聯(lián)普拓技術(shù)開發(fā)有限公司，分別受讓武昌魚第一大股東鄂州武昌魚集團(tuán)所持武昌魚29%和11.5%的股權(quán)，武昌魚自此踏入房地產(chǎn)行業(yè)。此后不久，武昌魚向湖北鄂州武昌魚集團(tuán)有限責(zé)任公司出售了所擁有的武昌魚肉禽蛋加工廠等部分資產(chǎn)，并決定以2.9億元的價(jià)格收購(gòu)北京華普產(chǎn)業(yè)集團(tuán)旗下的中地地產(chǎn)公司51%的股權(quán)。此次收購(gòu)并未能解決武昌魚的困境，反而因擔(dān)保問(wèn)題帶來(lái)了接連不斷的貸款糾紛和官司。2007年8月，武昌魚實(shí)際控制人華普集團(tuán)向公司轉(zhuǎn)讓了北京中地公司46%的股權(quán)，這使武昌魚對(duì)中地公司的持股比例達(dá)到97%。
自2012年開始，武昌魚先后發(fā)起了3次對(duì)于黔錦礦業(yè)的重組，第一次因黔錦礦業(yè)未在規(guī)定期限內(nèi)解決相關(guān)文件導(dǎo)致重組終止，第二次則遭到了證監(jiān)會(huì)的否決。2014年10月的第三次重組中，武昌魚發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》稱，公司擬增資黔錦礦業(yè)458.33萬(wàn)元，持有黔錦礦業(yè)4%的股權(quán)。增資完成后，武昌魚再向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發(fā)行股份，購(gòu)買上述機(jī)構(gòu)持有的黔錦礦業(yè)全部股權(quán)。該次重組完成后，武昌魚擁有黔錦礦業(yè)100%的股權(quán)。然而，2015年8月，武昌魚再度宣布終止重組。
2016年初，武昌魚擬向?qū)嶋H控制人翦英海控制的下屬企業(yè)華普投資出售公司所持有的北京中地房地產(chǎn)公司49%股權(quán)，交易價(jià)格為10630萬(wàn)元。然而，此次交易引來(lái)了交易所的關(guān)注，交易所就該次交易行為，給出了七大問(wèn)題，要求武昌魚如實(shí)回答。最后，武昌魚宣布終止重組。
2016年9月，武昌魚發(fā)布股東增持公司股份計(jì)劃的公告，根據(jù)公告所示，9月21日至9月23日，宜昌市長(zhǎng)金股權(quán)投資合伙企業(yè)在短短3天內(nèi)耗資2.85億元，累計(jì)買入2545萬(wàn)股武昌魚，占公司總股本的5%，并宣布未來(lái)至少還將買入武昌魚2543萬(wàn)股。10月15日，長(zhǎng)金投資就與公司第三大股東武漢聯(lián)富達(dá)及楊青、李冰清等其他大股東簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，形成一致行動(dòng)人。由此，長(zhǎng)金投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)對(duì)武昌魚的持股比例達(dá)17.39%，逼近上市公司控股股東北京華普產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司20.77%的持股比例。
